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                                                                                  当前位置:四川元瑞投资实业有限公司 > 实业公司经营 > 凯发备用官网

                                                                                  凯发备用官网_[通告]维尔利:拟以现金及刊行股份方法购置资产涉及的杭州能源情形工程有限公司股东所有权益代价评估陈诉


                                                                                  文章出处:网络整理 作者:凯发备用官网 人气: 881 次 时间:2018-03-12 02:33

                                                                                  [通告]维尔利:拟以现金及刊行股份方法购置资产涉及的杭州能源情形工程有限公司股东所有权益代价评估陈诉

                                                                                  时刻:2014年03月07日 21:31:40 中财网

                                                                                  [告示]维尔利:拟以现金及发行股份要领购买资产涉及的杭州能源气象工程有限公司股东全部权益价钱评估陈述


                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  (陈诉书)
                                                                                  共1册第1册
                                                                                  项目名称:江苏维尔利环保科技股份有限公司拟以现金及刊行
                                                                                  股份方法购置资产涉及的杭州能源情形工程有限公
                                                                                  司股东所有权益代价评估陈诉
                                                                                  陈诉编号:沪东洲资评报字【2014】第 0076166号


                                                                                  上海东洲资产评估有限公司


                                                                                  2014年
                                                                                  03月
                                                                                  06日


                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第 0076166号

                                                                                  声明

                                                                                  本项目具名注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中固守独立、
                                                                                  客观和合理的原则,遵循有关法令、礼貌和资产评估准则的划定;按照我们在执业过
                                                                                  程中网络的资料,评估陈诉告诉的内容是客观的,并对评估结论公道性包袱响应的法
                                                                                  律责任。

                                                                                  评估工具涉及的资产、欠债清单、将来策划猜测由被评估单元申报并经其签章确
                                                                                  认。按照《资产评估准则——根基准则》第二十三条的划定,遵守相干法令、礼貌和
                                                                                  资产评估准则,对评估工具在评估基准日特定目标下的代价举办说明、估算并颁发专
                                                                                  业意见,是注册资产评估师的责任;提供须要的资料并担保所提供资料的真实性、合
                                                                                  法性、完备性,适当行使评估陈诉是委托方和相干当事方的责任。

                                                                                  我们已对评估陈诉中的评估工具及其所涉及资产举办现场观测;我们已对评估对
                                                                                  象及其所涉及资产的法令权属状况给以须要的存眷,对评估工具及其所涉及资产的法
                                                                                  律权属资料举办了磨练,并对已经发明的题目举办了如实披露,且已提请委托方及相
                                                                                  关当事方完美产权以满意出具评估陈诉的要求。按照《资产评估准则——根基准则》
                                                                                  第二十四条和《注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见》,委托方和相干当
                                                                                  事方该当对所提供评估工具法令权属资料的真实性、正当性和完备性包袱责任。注册
                                                                                  资产评估师执行资产评估营业的目标是对评估工具代价举办估算并颁发专业意见,对
                                                                                  评估工具法令权属确认或颁发意见超出注册资产评估师执业范畴。本评估陈诉差池评
                                                                                  估工具的法令权属提供任何担保。

                                                                                  按照《资产评估职业道德准则——根基准则》第二十六条,本陈诉受本评估机构
                                                                                  和注册资产评估师执业手段限定,相干当事人决定时该当有自身的独立判定。注册资
                                                                                  产评估师有责任提示评估陈诉行使者领略并适当行使评估陈诉,但不包袱相干当事人
                                                                                  的决定责任。

                                                                                  我们出具的评估陈诉中的说明、判定和结论受评估陈诉中假设和限制前提的限定,
                                                                                  评估陈诉行使者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限制前提、出格事项声名及其
                                                                                  对评估结论的影响。按照《资产评估准则——评估陈诉》第十三条,评估陈诉行使者
                                                                                  该当全面阅读本项目评估陈诉,该当出格存眷评估陈诉中显现的出格事项声名和评估
                                                                                  陈诉行使限定声名。

                                                                                  【2014】第 0076166号-1



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第 0076166号

                                                                                  企业代价评估陈诉书

                                                                                  (目次)
                                                                                  项目名称江苏维尔利环保科技股份有限公司拟以现金及刊行股份方法购置

                                                                                  资产涉及的杭州能源情形工程有限公司股东所有权益代价评估报



                                                                                  陈诉编号沪东洲资评报字【2014】第 0076166号
                                                                                  声明 .............................................................................. 1
                                                                                  目次 .............................................................................. 2
                                                                                  择要 .............................................................................. 3
                                                                                  正文 .............................................................................. 5
                                                                                  一、委托方及其他陈诉行使者轮廓 ..................................................................................................... 5


                                                                                  I.委托方 ............................................................................. 5


                                                                                  II.其他陈诉行使者 ..................................................................... 8
                                                                                  二、被评估单元及其轮廓 ..................................................................................................................... 8
                                                                                  三、评估目标 ...................................................................................................................................... 21
                                                                                  四、评估工具和评估范畴 ................................................................................................................... 21
                                                                                  五、代价范例及其界说 ....................................................................................................................... 22
                                                                                  六、评估基准日 .................................................................................................................................. 22
                                                                                  七、评估依据 ...................................................................................................................................... 23


                                                                                  I.经济举动依据 ...................................................................... 23


                                                                                  II.礼貌依据 .......................................................................... 23


                                                                                  III.评估准则及类型 .................................................................... 23


                                                                                  IV.取价依据 .......................................................................... 24


                                                                                  V.权属依据 .......................................................................... 25


                                                                                  VI.其余参考资料 ...................................................................... 25


                                                                                  VII.引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 25
                                                                                  八、评估要领 ...................................................................................................................................... 25


                                                                                  I.概述 .............................................................................. 25


                                                                                  II.评估要领选取来由及声名 ............................................................ 25


                                                                                  III.收益法先容 ........................................................................ 26


                                                                                  IV.资产基本法先容 .................................................................... 28
                                                                                  九、评估措施实验进程和环境 ........................................................................................................... 30
                                                                                  十、评估假设 ...................................................................................................................................... 31
                                                                                  十一、评估结论 ...................................................................................................................................... 33


                                                                                  I.概述 .............................................................................. 33


                                                                                  II.结论及说明 ........................................................................ 33


                                                                                  III.其他 .............................................................................. 34
                                                                                  十二、出格事项声名 ............................................................................................................................... 35
                                                                                  十三、评估陈诉行使限定声名 ............................................................................................................... 36


                                                                                  I.评估陈诉行使范畴 .................................................................. 36


                                                                                  II.评估结论行使有用期 ................................................................ 36


                                                                                  III.涉及国有资产项目标非凡约定 ........................................................ 36


                                                                                  IV.评估陈诉表明权 .................................................................... 36
                                                                                  十四、评估陈诉日 .................................................................................................................................. 36
                                                                                  陈诉附件 ......................................................................... 38


                                                                                  【2014】第 0076166号-2



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第 0076166号

                                                                                  项目名称

                                                                                  陈诉编号
                                                                                  委托方
                                                                                  其他陈诉行使者

                                                                                  被评估单元
                                                                                  评估目标
                                                                                  评估基准日
                                                                                  评估工具及评估

                                                                                  范畴

                                                                                  代价范例
                                                                                  评估要领

                                                                                  评估结论

                                                                                  评估结论行使有
                                                                                  效期

                                                                                  企业代价评估陈诉书

                                                                                  (择要)
                                                                                  江苏维尔利环保科技股份有限公司拟以现金及刊行股份方法购置
                                                                                  资产涉及的杭州能源情形工程有限公司股东所有权益代价评估报


                                                                                  沪东洲资评报字【2014】第 0076166号

                                                                                  江苏维尔利环保科技股份有限公司。

                                                                                  按照评估营业约定书的约定,本次经济举动涉及的拟出让方,及国
                                                                                  家法令、礼貌划定的陈诉行使者,为本陈诉的正当行使者。

                                                                                  杭州能源情形工程有限公司。

                                                                                  现金及刊行股份方法购置资产。

                                                                                  2013年12月31日。

                                                                                  本次评估工具为刊行股份购置资产涉及的被评估单元股东所有权
                                                                                  益代价,评估范畴为被评估单元所有资产及欠债,详细包罗活动资
                                                                                  产、恒久股权投资、牢靠资产、在建工程、无形资产、递延所得税
                                                                                  资产及欠债等。资产评估申报表列示的母公司口径股东权益为
                                                                                  104,484,553.30元,归并口径归属于母公司股东权益为
                                                                                  100,016,269.98元。

                                                                                  市场代价。

                                                                                  回收收益法和资产基本法评估,在对被评估单元综合说明后最终选
                                                                                  取收益法的评估结论。

                                                                                  经评估,被评估单元股东所有权益代价为人民币 463,200,000元。
                                                                                  大写:人民币肆亿陆仟叁佰贰拾万元整。

                                                                                  为评估基准日起壹年,即有用期截至 2014年 12月 30日。

                                                                                  【2014】第 0076166号-3



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第 0076166号


                                                                                  重大出格事项无重大出格事项。

                                                                                  出格提醒:本陈诉只能用于陈诉中明晰约定的评估目标。以上内容摘自评估陈诉正文,
                                                                                  欲相识本评估项目标具体环境和公道领略评估结论,该当阅读评估陈诉正文。

                                                                                  【2014】第 0076166号-4



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  企业代价评估陈诉书

                                                                                  (正文)

                                                                                  出格提醒:本陈诉只能用于陈诉中明晰约定的评估目标,且在约定气象下创立。欲了
                                                                                  解本评估项目标全面环境,请当真阅读资产评估陈诉书全文及相干附件。

                                                                                  江苏维尔利环保科技股份有限公司:

                                                                                  上海东洲资产评估有限公司接管贵单元的委托,按照有关法令、礼貌和资产评估
                                                                                  准则、资产评估原则,回收收益法、资产基本法,凭证须要的评估措施,对江苏维尔
                                                                                  利环保科技股份有限公司拟以现金及刊行股份方法购置资产涉及的杭州能源情形工程
                                                                                  有限公司股东所有权益在 2013年 12月 31日的市场代价举办了评估。现将资产评估情
                                                                                  况陈诉如下:

                                                                                  项目名称江苏维尔利环保科技股份有限公司拟以现金及刊行股份方法购置
                                                                                  资产涉及的杭州能源情形工程有限公司股东所有权益代价评估报

                                                                                  陈诉编号沪东洲资评报字【2014】第 0076166号

                                                                                  一、委托方及其他陈诉行使者轮廓


                                                                                  I.委托方
                                                                                  1.根基环境
                                                                                  企业名称: 江苏维尔利环保科技股份有限公司
                                                                                  (以下简称“维尔利”,股票代码300190)
                                                                                  注册地点:常州市汉江路 156号
                                                                                  法定代表人:李月中
                                                                                  注册成本:15645.6万元人民币
                                                                                  公司范例:股份有限公司(上市,天然人控股)
                                                                                  策划范畴:容许策划项目:无。

                                                                                  一样平常策划项目:环保装备的计划、集成、制造(限分支
                                                                                  机构)、贩卖和研发;环保工程的计划、承包、施工、安装,并提
                                                                                  供相干技能咨询和技能处事;环保工程体系节制软件的开拓及维
                                                                                  护、软件产物贩卖;机电装备安装工程的计划、承包、施工、安装,
                                                                                  并提供相干技能咨询和技能处事;情形污染管理办法的投资、运营;

                                                                                  【2014】第0076166号-5



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  自营和署理种种商品及技能的收支口营业,但国度限制企业策划或
                                                                                  榨取收支口的商品和技能除外。

                                                                                  2.汗青沿革
                                                                                  2.1 设立环境
                                                                                  维尔利前身系维尔利情形工程(常州)有限公司(以下简称“维尔
                                                                                  利有限”),创立于 2003年2月12日。2009年 10月 28日,维
                                                                                  尔利有限召开股东会作出决策,全体股东同等赞成维尔利整体改制
                                                                                  为股份有限公司。按照信永中和出具的 XYZH/2009SHA1004号《审
                                                                                  计陈诉》,制止审计基准日 2009年7月31日,维尔利有限净资产
                                                                                  为 43,088,955.61元,常州德泽、中国风险投资有限公司等 2位股
                                                                                  东作为提倡人,以维尔利有限经审计后的净资产值按1:0.8355的
                                                                                  比例折成股份 3,600万股,每股面值 1元。维尔利有限于 2009年
                                                                                  11月 12日完成了上述整体改观的工商改观挂号手续,并领取了注
                                                                                  册号为 320400000011085的《企业法人业务执照》。公司设立时各
                                                                                  提倡人名称及其持股环境如下:
                                                                                  股东名称 持股数(万股)持股比例
                                                                                  常州德泽 3,139.20 87.20%
                                                                                  中国风险投资有限公司 460.80 12.80%
                                                                                  合计 3,600.00 100.00%

                                                                                  2.2 历次股本变换环境
                                                                                  2009年 12月,维尔利注册成本增至 3,970万元,颠末本次增
                                                                                  资后,维尔利股权布局如下:

                                                                                  股东名称 持股数(万股)持股比例
                                                                                  常州德泽 3,139.20 79.07%
                                                                                  中国风险投资有限公司 460.80 11.61%
                                                                                  国信弘盛投资有限公司 270.00 6.80%
                                                                                  深圳市华澳创业投资企业
                                                                                  (有限合资)
                                                                                  50.00 1.26%
                                                                                  苏州华成创东方创业投资
                                                                                  企业(有限合资)
                                                                                  50.00 1.26%
                                                                                  合计 3,970.00 100.00%

                                                                                  【2014】第0076166号-6



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  2011年2月,经中国证监会“证监容许字[2011]265”号文《关
                                                                                  于许诺江苏维尔利环保科技股份有限公司初次果真刊行股票并在
                                                                                  创业板上市的批复》许诺,维尔利获准向社会果真刊行人民币平凡
                                                                                  股股票1,330万股,并于2011年3月16日在厚交所挂牌上市买卖营业。
                                                                                  此次果真刊行股票完成后,维尔利注册成本增至 5,300万元。

                                                                                  2012年3月,维尔利召开股东大会,审议通过《关于公司 2011
                                                                                  年度利润分派及成本公积转增股本的议案》,以 2011年度末股份
                                                                                  总额 5,300万股为基数,实验每 10股转增 8股的成本公积转增股
                                                                                  本方案。本次成本公积转增股本完成后,维尔利注册成本增至9,540
                                                                                  万元。

                                                                                  2012年 4月,维尔利召开股东大会,审议通过了 A股限定性
                                                                                  股票鼓励打算,并于 2012年5月完成了本次股权鼓励限定性股票
                                                                                  的初次授予,向 44名鼓励工具共计刊行了 243.9万股,维尔利注
                                                                                  册成本增至 9,783.9万元。

                                                                                  2012年 10月,维尔利召开董事会,审议通过《关于回购注销
                                                                                  已去职股权鼓励工具所持已获授但尚未解锁的限定性股票的议
                                                                                  案》,股权鼓励工具李辉去职,已不切合股权鼓励前提,对其或授
                                                                                  的 5.4万股举办回购注销。2012年 12月,回购注销事件完成,维
                                                                                  尔利注册成本改观至 9,778.5万元。

                                                                                  2013年5月,维尔利召开股东大会,审议通过《关于公司 2012
                                                                                  年度利润分派及成本公积金转增股本的议案》,以 2012年度末股
                                                                                  份总额 9,778.5万股为基数,向全体股东每 10股派发明金盈利人
                                                                                  民币 2.00元(含税),同时以成本公积金向全体股东每 10股转增
                                                                                  6股。本次成本公积转增股本完成后,维尔利注册成本增至
                                                                                  15,645.6万元。

                                                                                  2013年 6月,维尔利召开董事会,审议通过《关于公司预留
                                                                                  限定性股票授予价值和授予数目调解的议案》,按照公司 2012年
                                                                                  度利润分派及成本公积转增股本方案及《限定性股票鼓励打算》有
                                                                                  关划定,对 2013年 3月审议通过的预留限定性股票的授予数目及
                                                                                  授予价值举办了调解,原授予价值由每股 12.91元调解为 7.95元,
                                                                                  原授予数目由 10.8万股调解为 17.28万股。2013年8月,本次限
                                                                                  制性股票授予完成,维尔利股本增至 15,662.88万元,本次增资尚
                                                                                  未完成工商改观。

                                                                                  【2014】第0076166号-7



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  3.主营营业环境
                                                                                  维尔利是专业从事糊口垃圾处理赏罚和垃圾渗滤液处理赏罚的高新技能企
                                                                                  业,首要通过工艺方案优化计划和整体统筹,为客户提供糊口垃圾
                                                                                  处理赏罚工程及渗滤液处理赏罚工程施工、装备集成和贩卖、现场体系集成、
                                                                                  调试运行以及后续运营和相干技能咨询等处事。维尔利已经在垃圾
                                                                                  渗滤液处理赏罚市场蕴蓄了精采的市场口碑,由维尔利承建的垃圾渗滤
                                                                                  液处理赏罚工程的渗滤液总处理赏罚量在行业排名第一。维尔利起劲举办新
                                                                                  营业的开辟,财富链由单一的渗滤液处理赏罚向固废处理赏罚营业规模延
                                                                                  伸。
                                                                                  II.其他陈诉使
                                                                                  本陈诉仅供本次经济举动涉及的买卖营业方、国有资产评估经济为举动

                                                                                  用者

                                                                                  的相干禁锢部分或机构,及国度法令、礼貌划定的陈诉行使者行使,
                                                                                  不得被其他任何第三方行使或依靠。

                                                                                  二、被评估单元及其轮廓

                                                                                  1.根基环境
                                                                                  企业名称:杭州能源情形工程有限公司(以下简称“杭能情形”)
                                                                                  住 所:杭州钱江经济开拓区顺风路 536号 13幢
                                                                                  注册成本:壹仟柒佰柒拾柒万柒仟柒佰柒拾捌元
                                                                                  法定代表人: 蔡昌达
                                                                                  公司范例:有限责任公司
                                                                                  策划范畴:容许策划项目:出产;可再生能源装备。
                                                                                  一样平常策划项目:处事;废水处理赏罚环保工程,可再生能源
                                                                                  工程,环保技能咨询,废水工程计划;批发、零售;情形污染防治
                                                                                  装备,可再生能源制造装备、配件;货品和技能收支口(法令、行
                                                                                  政礼貌榨取策划的项目除外,法令、行政礼貌限定策划的项目取得
                                                                                  容许证后方可策划);其他无需报经审批的一符正当项目。(上述
                                                                                  策划范畴不含国度法令礼貌定榨取、限定和容许策划的项目。)

                                                                                  2.汗青沿革
                                                                                  2.1设立及改制环境
                                                                                  杭能情形的前身系杭州能源情形技能公司,杭州能源情形技能
                                                                                  公司原名杭州沼气工程技能公司,于1992年3月30日经杭州市农
                                                                                  村经济委员会《关于成立“杭州沼气工程技能公司”的批复》(杭

                                                                                  【2014】第0076166号-8



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  农经委(1992)22号)核准创立,由杭州市农村能源办公室操作
                                                                                  国度科委、浙江省科委拨款及自筹资金出资组建,创立时注册资金
                                                                                  30万元,本次出资已经杭州市审计事宜所于 1992年5月26日出
                                                                                  具的杭审事(92)验字第 136号《验资陈诉书》验证。1992年 6
                                                                                  月,杭州沼气工程技能公司完成工商新设挂号手续。

                                                                                  1993年 3月,杭州沼气工程技能公司名称改观为杭州本森能
                                                                                  源情形技能公司,同时,其注册成本由 30万元增至 50万元,本次
                                                                                  增资已经杭州市审计事宜所于1993年3月17日出具的杭审事(93)
                                                                                  验字第 58号《验资陈诉书》验证。

                                                                                  1993年 5月,杭州本森能源情形技能公司名称改观为杭州能
                                                                                  源情形技能公司。

                                                                                  2001年杭州能源情形技能公司举办改制,改制方案于 2001年
                                                                                  12月 30日经杭州市农村经济委员会核准,并出具《关于杭州能源
                                                                                  情形技能公司改制为有限公司的批复》(杭农经委[2001]87号)。
                                                                                  改制进程、改制方案及详细实验环境如下:

                                                                                  2.1.1.改制进程
                                                                                  杭州市人民当局农村能源办公室于2001年10月25日出具《关
                                                                                  于杭州能源情形技能公司要求转制的请问陈诉》(杭农能办(2001)7
                                                                                  号),向杭州市农村经济委员会申请将杭州能源情形技能公司转制。

                                                                                  杭州市农村经济委员会于 2001年 11月1日出具《关于对杭州
                                                                                  能源情形技能公司要求转制请问的批复》(杭农经委[2001]80号),
                                                                                  赞成杭州能源情形技能公司在清产核资的基本长举办企业改制。

                                                                                  杭州市国有资产打点局于 2001年 12月 21日出具《关于杭州
                                                                                  能源情形技能公司改制目标整体资产评估功效简直认关照》(杭国
                                                                                  资[2001]385号),对本次改制涉及的评估功效举办了确认。

                                                                                  杭州市农村经济委员会于 2001年 12月 30日出具《关于杭州
                                                                                  能源情形技能公司改制为有限公司的批复》(杭农经委[2001]87
                                                                                  号),对本次改制方案举办了批复。

                                                                                  2.1.2改制方案简介
                                                                                  (1)资产评估功效
                                                                                  经杭州市国有资产打点局确认的杭州能源情形技能公司的资
                                                                                  产评估功效为:总资产 3,171,160.41元,总欠债 2,653,589.48
                                                                                  元,净资产 517,570.93元。

                                                                                  (2)资产提留及处理环境
                                                                                  【2014】第0076166号-9



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  1983年底早年介入事变的 1人,提留工龄置换金 15,000元。

                                                                                  经提留后的国有净资产为 502,570.93元,作如下处理①职工以工

                                                                                  龄配股资金置换国有净资产 15,000元(不享受优惠);②职工以

                                                                                  钱币资金一次性出资购置国有净资产 470,000元,一次性付款享受

                                                                                  10%的优惠,计 47,000元;③剩余国有净资产 17,570.93元,以货

                                                                                  币情势上交杭州市国资局。

                                                                                  2.1.3.本次改制实验环境
                                                                                  (1)股东蔡昌达、石东伟、杭灵建、蔡磊、林伟华、王庆卫、
                                                                                  邓良伟、倪宗廉与杭州市国有资产打点局于 2002年1月9日通过
                                                                                  杭州企业产权买卖营业所签定《资产转让协议》。
                                                                                  (2)2002年1月28日,上述股东通过杭能情形向杭州市财
                                                                                  政局付出国有资产置换金钱 438,000元,同时杭能情形向杭州市财
                                                                                  政局上缴钱币资金 17,570.93元,两项共计 455,570.93元。
                                                                                  (3)2002年2月9日,杭能情形完本钱次改制的工商改观登
                                                                                  记手续。
                                                                                  按照杭能情形其时的主管部分杭州市人民当局农村能源办公

                                                                                  室于 2014年 1月出具的声名文件,杭州市人民当局农村能源办公

                                                                                  室以为:本次改制的审批手续一切,进程和功效正当有用,切合当

                                                                                  时国度和处所国资的相干划定;因改制必要向国有资产打点部分支

                                                                                  付的金钱已经所有付清,不存在其他任何必要付出、赔偿或抵偿的

                                                                                  任务。

                                                                                  改制完成后,杭能情形股权布局如下:

                                                                                  股东姓名出资额(万元)占注册成本比例
                                                                                  蔡昌达 30.00 60.00%
                                                                                  石东伟 3.00 6.00%
                                                                                  杭灵建 3.00 6.00%
                                                                                  蔡磊 3.00 6.00%
                                                                                  林伟华 3.00 6.00%
                                                                                  王庆卫 3.00 6.00%
                                                                                  邓良伟 3.00 6.00%
                                                                                  倪宗廉 2.00 4.00%
                                                                                  合计 50.00 100.00%

                                                                                  2.2 2006年 7月,杭能情形第一次股权转让及第一次增资
                                                                                  2006年6月12日,杭能情形召开股东会,赞成王庆卫将其持
                                                                                  有杭能情形6%的股权(对应出资额 3万元)转让给蔡昌达;邓良

                                                                                  【2014】第0076166号-1 0



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  伟将其持有杭能情形4%的股权(对应出资额 2万元)转让给蔡昌
                                                                                  达;邓良伟将其持有杭能情形2%的股权(对应出资额 1万元)转
                                                                                  让给倪宗廉。王庆卫、邓良伟与蔡昌达、倪宗廉于 2006年6月12
                                                                                  日签定《股东转让出资协议》,约定王庆卫将其持有的杭能情形
                                                                                  6%的股权(对应出资额 3万元)转让给蔡昌达;邓良伟将其持有的
                                                                                  杭能情形4%的股权(对应出资额 2万元)转让给蔡昌达;邓良伟
                                                                                  将其持有的杭能情形2%的股权(对应出资额 1万元)转让给倪宗
                                                                                  廉。

                                                                                  该次股东会同时赞成本次增资 250万元,个中:蔡昌达追加投

                                                                                  资 175万元,石东伟追加投资 15万元,杭灵建追加投资 15万元,

                                                                                  蔡磊追加投资 15万元,林伟华追加投资 15万元,倪宗廉追加投资

                                                                                  15万元。本次增资已经杭州金汇连系管帐师事宜所于 2006年6月

                                                                                  12日出具的《验资陈诉》(杭金会验[2006]第 820号)验证。本

                                                                                  次增资完成后,杭能情形注册成本增至人民币 300万元。

                                                                                  2006年 7月,杭能情形完本钱次股权转让及增资的工商改观
                                                                                  挂号手续。

                                                                                  股东姓名出资额(万元)占注册成本比例
                                                                                  蔡昌达 210.00 70.00%
                                                                                  石东伟 18.00 6.00%
                                                                                  杭灵建 18.00 6.00%
                                                                                  蔡磊 18.00 6.00%
                                                                                  林伟华 18.00 6.00%
                                                                                  倪宗廉 18.00 6.00%
                                                                                  合计 300.00 100.00%

                                                                                  2.3 2008年 8月,杭能情形第二次增资
                                                                                  2008年7月22日,杭能情形召开股东会,赞成杭能情形增进
                                                                                  注册成本 200万元,个中:蔡昌达追加投资 152万元,石东伟追加
                                                                                  投资 12万元,杭灵建追加投资 12万元,蔡磊追加投资 12万元,
                                                                                  倪宗廉追加投资 12万元。本次增资已经杭州新纪元管帐师事宜所
                                                                                  有限公司于 2008年7月24日出具的《验资陈诉》(杭新会验字
                                                                                  [2008]第 105号)验证。本次增资完成后,杭能情形注册成本增至
                                                                                  人民币 500万元。

                                                                                  2008年 8月,杭能情形完本钱次增资的工商改观挂号手续。
                                                                                  本次增资完成后,杭能情形股权布局如下:

                                                                                  股东姓名出资额(万元)占注册成本比例

                                                                                  【2014】第0076166号-1 1



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  蔡昌达 362.00 72.40%
                                                                                  石东伟 30.00 6.00%
                                                                                  杭灵建 30.00 6.00%
                                                                                  蔡磊 30.00 6.00%
                                                                                  林伟华 18.00 3.60%
                                                                                  倪宗廉 30.00 6.00%
                                                                                  合计 500.00 100.00%

                                                                                  2.4 2010年 1月,杭能情形第二次股权转让
                                                                                  2010年1月12日,杭能情形召开股东会,赞成林伟华将其持
                                                                                  有杭能情形3.6%的股权(对应出资额 18万元)转让给蔡昌达;同
                                                                                  意蔡昌达将其持有杭能情形6%的股权(对应出资额 30万元)转让
                                                                                  给蔡卓宁,将其持有杭能情形6%的股权(对应出资额 30万元)转
                                                                                  让给寿亦丰。

                                                                                  林伟华与蔡昌达于 2010年1月12日签定《股权转让协议》,
                                                                                  约定林伟华将其持有的杭能情形3.6%的股权(对应出资额18万元)
                                                                                  转让给蔡昌达。

                                                                                  蔡昌达与寿亦丰于 2010年1月12日签定《股权转让协议》,
                                                                                  约定蔡昌达将其持有的杭能情形6%的股权(对应出资额 30万元)
                                                                                  转让给寿亦丰。

                                                                                  蔡昌达与蔡卓宁于 2010年1月12日签定《股权转让协议》,
                                                                                  约定蔡昌达将其持有的杭能情形6%的股权(对应出资额 30万元)
                                                                                  转让给蔡卓宁。

                                                                                  2010年 1月,杭能情形完本钱次股权转让的工商改观挂号手
                                                                                  续。
                                                                                  本次股权转让完成后,杭能情形股权布局如下:

                                                                                  股东姓名出资额(万元)占注册成本比例
                                                                                  蔡昌达 320.00 64.00%
                                                                                  石东伟 30.00 6.00%
                                                                                  杭灵建 30.00 6.00%
                                                                                  蔡磊 30.00 6.00%
                                                                                  寿亦丰 30.00 6.00%
                                                                                  倪宗廉 30.00 6.00%
                                                                                  蔡卓宁 30.00 6.00%
                                                                                  合计 500.00 100.00%

                                                                                  2.5 2010年 2月,杭能情形第三次增资
                                                                                  【2014】第0076166号-1 2



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  2010年1月25日,杭能情形召开股东会,赞成杭能情形增进
                                                                                  注册成本 500万元,个中:蔡昌达追加投资 320万元,蔡磊追加投
                                                                                  资 30万元,石东伟追加投资 30万元,杭灵建追加投资 30万元,
                                                                                  倪宗廉追加投资 30万元,寿亦丰追加投资 30万元,蔡卓宁追加投
                                                                                  资 30万元。本次增资已经杭州金瑞管帐师事宜全部限公司于 2010
                                                                                  年1月28日出具《验资陈诉》(杭金瑞会验字[2010]第 017号)
                                                                                  验证。本次增资完成后,杭能情形注册成本增至人民币 1,000万元。

                                                                                  2010年 2月,杭能情形完本钱次增资的工商改观挂号手续。

                                                                                  本次增资完成后,杭能情形股权布局如下:

                                                                                  股东姓名出资额(万元)占注册成本比例
                                                                                  蔡昌达 640.00 64.00%
                                                                                  石东伟 60.00 6.00%
                                                                                  杭灵建 60.00 6.00%
                                                                                  蔡磊 60.00 6.00%
                                                                                  寿亦丰 60.00 6.00%
                                                                                  倪宗廉 60.00 6.00%
                                                                                  蔡卓宁 60.00 6.00%
                                                                                  合计 1000.00 100.00%

                                                                                  2.6 2012年 8月,杭能情形第三次股权转让
                                                                                  2012年 8月 7日,杭能情形召开股东会,赞成倪宗廉将其持
                                                                                  有的杭能情形6%的股权(对应出资额 60万元)转让给蔡昌达,同
                                                                                  意杭灵建将其持有的杭能情形6%的股权(对应出资额 60万元)转
                                                                                  让给蔡昌达。杭灵建与蔡昌达于 2012年8月7日签定《股权转让
                                                                                  协议》,约定杭灵建将其持有的杭能情形6%的股权(对应出资额
                                                                                  60万元)转让给蔡昌达。倪宗廉与蔡昌达于 2012年8月7日签定
                                                                                  《股权转让协议》,约定倪宗廉将其持有的杭能情形6%的股权(对
                                                                                  应出资额 60万元)转让给蔡昌达。

                                                                                  2012年 8月,杭能情形完本钱次股权转让的工商改观挂号手
                                                                                  续。
                                                                                  本次股权转让完成后,杭能情形股权布局如下:

                                                                                  股东姓名出资额(万元)占注册成本比例
                                                                                  蔡昌达 760.00 76.00%
                                                                                  蔡卓宁 60.00 6.00%
                                                                                  石东伟 60.00 6.00%

                                                                                  【2014】第0076166号-1 3



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  蔡磊 60.00 6.00%
                                                                                  寿亦丰 60.00 6.00%
                                                                                  合计 1000.00 100.00%

                                                                                  2.7 2012年 11月,杭能情形第四次增资
                                                                                  2012年 11月 25日,杭能情形召开股东会,赞成各股东同比
                                                                                  例增进注册成本 3,000万元,两年内分期缴足。首期增资 600万元,
                                                                                  系由未分派利润转增注册成本。本次增资后实劳绩本由 1,000万元
                                                                                  增进到 1,600万元,增资后各股东股权比例稳固。本次首期增资已
                                                                                  经杭州元瑞管帐师事宜所于 2012年 11月 29日出具《验资陈诉》
                                                                                  (元瑞会验字[2012]第 0070号)验证。本次增资完成后,杭能环
                                                                                  境注册成本增至人民币 4,000万元,实劳绩本增至 1,600万元。本
                                                                                  次未分派利润转增注册成本所涉及的小我私人所得税已由杭能情形代
                                                                                  扣代缴。

                                                                                  2012年 11月,杭能情形完本钱次首期增资的工商改观挂号手
                                                                                  续。
                                                                                  本次首期增资完成后,杭能情形股权布局如下:

                                                                                  股东姓名认缴出资额(万元)现实出资额(万元)占注册成本比例
                                                                                  蔡昌达 3040.00 1216.00 76.00%
                                                                                  蔡卓宁 240.00 96.00 6.00%
                                                                                  石东伟 240.00 96.00 6.00%
                                                                                  蔡磊 240.00 96.00 6.00%
                                                                                  寿亦丰 240.00 96.00 6.00%
                                                                                  合计 4000.00 1600.00 100.00%

                                                                                  2.8 2013年 3月,杭能情形第一次减资
                                                                                  2013年 2月 4日,杭能情形召开股东会,赞成杭能情形镌汰
                                                                                  注册成本 2,400万元,全体股东回收同比例减资的要领,个中:蔡
                                                                                  昌达镌汰 1,824万元,蔡磊镌汰 144万元,石东伟镌汰 144万元,
                                                                                  蔡卓宁镌汰 144万元,寿亦丰镌汰 144万元。杭能情形于 2013年
                                                                                  2月5日在《今天早报》上登载了减资通告。本次减资已经中汇会
                                                                                  计师事宜全部限公司于 2013年3月21日出具《验资陈诉》(中汇
                                                                                  会验[2013]第 0537号)验证。本次减资完成后,杭能情形注册资
                                                                                  本减至人民币 1,600万元。

                                                                                  2013年 3月,杭能情形完本钱次减资的工商改观挂号手续。

                                                                                  【2014】第0076166号-1 4



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  本次减资完成后,杭能情形股权布局如下:

                                                                                  股东姓名出资额(万元)占注册成本比例
                                                                                  蔡昌达 1,216.00 76.00%
                                                                                  蔡卓宁 96.00 6.00%
                                                                                  石东伟 96.00 6.00%
                                                                                  蔡磊 96.00 6.00%
                                                                                  寿亦丰 96.00 6.00%
                                                                                  合计 1,600.00 100.00%

                                                                                  2.9 2013年 5月,杭能情形第五次增资
                                                                                  2013年4月20日,杭能情形召开股东会,赞成吸取吉农基金
                                                                                  为杭能情形的股东,并吸取其对杭州能源情形工程有限公司投资
                                                                                  3,080万元(个中新增注册成本 177.7778万元,余额 2,902.2222
                                                                                  万元作为成本公积金),投资方法为钱币出资,增资完成后占注册
                                                                                  成本的10%。本次增资已经中汇管帐师事宜全部限公司于 2013年 4
                                                                                  月 27日出具《验资陈诉》(中汇会验[2013]第 1713号)验证。本
                                                                                  次增资完成后,杭能情形注册成本增至人民币 1,777.7778万元。

                                                                                  2013年 5月,杭能情形完本钱次增资的工商改观挂号手续。
                                                                                  本次增资完成后,杭能情形股权布局如下:

                                                                                  股东姓名/名称出资额(万元)占注册成本比例
                                                                                  蔡昌达 1,216.00 68.40%
                                                                                  蔡卓宁 96.00 5.40%
                                                                                  石东伟 96.00 5.40%
                                                                                  蔡磊 96.00 5.40%
                                                                                  寿亦丰 96.00 5.40%
                                                                                  吉农基金 177.7778 10.00%
                                                                                  合计 1,777.7778 100.00%

                                                                                  由此至评估基准日,杭能情形股权布局未产生变革。

                                                                                  3.组织布局及控股公司
                                                                                  3.1杭能情形的组织布局图如下所示:
                                                                                  【2014】第0076166号-1 5



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号


                                                                                  3.2 控股公司
                                                                                  至评估基准日,杭能情形拥有 1家全资子公司杭州普达可再生
                                                                                  能源装备有限公司,首要从事可再生能源装备及原料的批发零售、
                                                                                  收支口和出产加工。今朝普达装备的大部门营业已并入母公司,经
                                                                                  营勾当较少。

                                                                                  4.策划模式
                                                                                  4.1 主营营业
                                                                                  杭能情形建设于 1992年,是专业从事沼气工程研发、计划、
                                                                                  建树总承包以及沼气工程成套装备研发与制造的高新技能企业。作
                                                                                  为海内沼气行业的技能创新型企业,科技部生物燃气财富技能创新
                                                                                  计谋同盟理事长单元,杭能情形依托其专业的工程计划步队、成熟
                                                                                  的工程打点团队及富厚的项目实验履历,按照客户本性化需求,为
                                                                                  客户提供沼气制气及操作的整体办理方案,包罗方案计划、装备供
                                                                                  货、工程施工及运营技能处事等。

                                                                                  杭能情形的沼气工程整体办理方案处事的详细内容包罗咨询、
                                                                                  计划、装备制造、安装施工、调试及职员培训和后期维护处事等。

                                                                                  首要处事 内容
                                                                                  咨询、计划
                                                                                  为客户工程项目提供起源实验方案、可行性研究报
                                                                                  告;提供工程项目标起源计划和施工图计划,包罗
                                                                                  工艺、土建、给排水、电气自控等
                                                                                  装备制造
                                                                                  按照计划方案,出产制造工程项目所需的非标设
                                                                                  备,首要包罗:厌氧发酵罐、厌氧罐搅拌机、生物
                                                                                  脱硫装置、双膜干式贮气柜和沼气净化提纯成套装
                                                                                  置等沼气工程专用装备。按照计划方案,采购工程
                                                                                  项目所需的尺度装备(通用装备)

                                                                                  【2014】第0076166号-1 6



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  安装施工
                                                                                  按照计划方案,举办装备安装、工程整体安装和配
                                                                                  套办法的施工建树
                                                                                  调试及职员培训
                                                                                  施工安装完工后,举办装备及工艺调试,引导工程
                                                                                  进入不变运行,并对客户运行职员举办培训
                                                                                  后期维护处事
                                                                                  在工程后期运行进程中,按期举办客户回访和工程
                                                                                  查验搜查,实时解除妨碍,确保工程不变运行

                                                                                  4.2整体策划模式
                                                                                  因为沼气工程项目在产气局限、工程工艺、施工状况、运行环
                                                                                  境及技能要求上都具有必然的非凡性,工程客户均会在必然水平上
                                                                                  提出本性化的要求,因此,杭能情形会按照订单签署环境来布置经
                                                                                  营勾当,即凡是所说的“以销定产”模式,再针对每个项目提供定
                                                                                  制化的工程处事。按照杭能情形对工程项目标差异承包模式,可分
                                                                                  为 EPC(Engineering -Procurement -Construction)和 EP(Engineering - Procurement)两种模式。

                                                                                  (1)EPC——体系计划、采购和建示范式
                                                                                  EPC是体系计划、采购和建示范式的简称,是环保工程行业最
                                                                                  广泛的一种工程承包模式,也是杭能情形今朝最首要的工程承包模
                                                                                  式。杭能情形按照废弃物种类和数目、工程技能工艺要求、施工和
                                                                                  运行情形及客户的非凡要求,为客户提供工程整体计划、主体装备
                                                                                  制造、隶属装备采购及整体安装施工的定制化处事,即 EPC模式,
                                                                                  这就是凡是所称的“交钥匙”处事。

                                                                                  杭能情形的 EPC营业模式首要应用于海内大中型沼气工程项
                                                                                  目。

                                                                                  (2)EP——体系计划和采购模式
                                                                                  EP是体系计划和采购模式的简称,是环保工程行业一种常见
                                                                                  的工程承包模式。在 EP模式项目中,杭能情形按照废弃物种类和
                                                                                  数目、工程技能工艺要求、施工和运行情形及客户的非凡要求,为
                                                                                  客户提供工程整体计划、主体装备制造、隶属装备采购及装备组装
                                                                                  的定制化处事,装备及部门原料交付客户后,杭能情形需继承指导
                                                                                  其举办整体组装、安装、调试和运行。

                                                                                  因为在外洋工程项目中提供安装施工处事有诸多未便且不经
                                                                                  济,杭能情形的全部外洋沼气工程项目均回收 EP营业模式,另外,
                                                                                  少少数客户要求自行安装的海内沼气工程项目也回收 EP营业模
                                                                                  式。

                                                                                  【2014】第0076166号-1 7



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  5.行业成长及竞争环境
                                                                                  5.1 行业成长环境
                                                                                  沼气行业的呈现最早是出于处理赏罚家产污水和畜禽粪便的环保
                                                                                  需求,其后逐渐成长到以开拓洁净能源和减排温室气体为方针的生
                                                                                  物质能财富。生物质能源作为独一可以转化为气、液、固三相的含
                                                                                  碳可再生能源,具有绿色、低碳、环保等特点,其局限化应用还可
                                                                                  实现有机废弃物的轮回操作,镌汰化石能源燃烧的污染排放,在节
                                                                                  约能源、克霾减排等方面具备许多利益,在更换传统化石能源方面
                                                                                  揭示了庞大上风,日益受到人们的重视。

                                                                                  当今,天下各国已广泛将沼气行业视为计谋性的可再生能源产
                                                                                  业,越来越多的国度将成长沼气行业作为更换化石能源、保障能源
                                                                                  安详的重要计谋法子,起劲推进沼气资源的开拓和操作,沼气行业
                                                                                  在能源供给中的浸染不绝加强、职位不绝晋升。

                                                                                  按照我国《农业生物质能财富成长筹划(2007-2015年)》的
                                                                                  猜测,到 2015年,农村户用沼气总数到达 6,000万户阁下,年生
                                                                                  产沼气 233亿立方米阁下,并慢慢推进沼气财富化成长;到 2015
                                                                                  年,建陈局限化养殖场、养殖小区沼气工程 8,000处,年产沼气

                                                                                  6.7亿立方米;到 2020年,世界农村户用沼气总数成长到 8,000
                                                                                  万户,遍及率达70%。
                                                                                  我国高度重视生物质能的开拓操作,先后出台了一系列与沼气
                                                                                  行业相干的计谋筹划及政策扶持,包罗但不限于:《中华人民共和
                                                                                  国可再生能源法》、《国度中恒久科学和技能成长筹划纲领
                                                                                  (2006-2020年)》、《国度“十二五”科学和技能成长筹划》、
                                                                                  《“十二五”国度计谋性新兴财富成长筹划》、《当前优先成长的
                                                                                  高技能财富化重点规模指南(2011年度)》、《可再生能源成长
                                                                                  “十二五”筹划》、《生物质能成长“十二五”筹划》、《关于发
                                                                                  展生物质能源和生物化工财税扶持政策的实验意见》、《促进生物
                                                                                  财富加速成长的多少政策》、《计谋性新兴财富成长专项资金打点
                                                                                  暂行步伐》、《关于预拨可再生能源电价附加补贴资金的关照》。
                                                                                  2013年 10月 8日国务院第 26次常务集会会议通过《畜禽局限养殖污
                                                                                  染防治条例》于 2014年 1月 1日起正式实验,从上游促进了沼气
                                                                                  行业的成长。

                                                                                  5.2 杭能情形行业职位说明
                                                                                  【2014】第0076166号-1 8



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  杭能情形是海内专业从事沼气工程研发、计划、装备制造、工
                                                                                  程总承包的高新技能企业之一,颠末 20多年的成长,已成为沼气
                                                                                  行业的技能创新型企业,科技部生物燃气财富技能创新计谋同盟理
                                                                                  事长单元,国度应对天气变革科技成长专项筹划专家构成员,“十
                                                                                  二五”国度科技支撑打算生物燃气科技工程专家构成员,浙江省能
                                                                                  源生物燃气工程研发中心,浙江省生物燃料操作技能研究重点尝试
                                                                                  室依托单元,中德沼气相助项目中方专家单元组长,被连系国经济
                                                                                  和社会事宜部列为注册工程计划和沼气装备供给商。

                                                                                  凭证天下银行和环球情形基金的统计口径,沼气工程从发电装
                                                                                  机容量来分类,我国沼气发电工程概略可分为 40-100KW、
                                                                                  100-500KW、500KW-1MW及 1MW以上。杭能情形建树的沼气工程集
                                                                                  中在 500KW-1MW及 1MW以上。

                                                                                  按照 2008年天下银行和环球情形基金相助在中国开展“中国
                                                                                  可再生能源局限化成长项目(CRESP)”时,颠末调研得出的《农
                                                                                  林剩余物能源化操作技能及设备调研陈诉》表现,我国处理赏罚畜禽粪
                                                                                  污的沼气发电工程局限广泛偏小,装机容量 40-100千瓦的沼气电
                                                                                  站 29处,占总装机容量的60%,装机容量 100-500千瓦的沼气电
                                                                                  站 10余处,占总装机容量的7%,上述局限的沼气发电大多为养殖
                                                                                  场自用。500千瓦-1兆瓦及 1兆瓦以上(包罗 1兆瓦)的大型沼气
                                                                                  电站 10余处,占总装机容量的33%,个中兆瓦级沼气发电上网工
                                                                                  程只有 3处,别离为蒙牛澳亚牧场 1兆瓦大型沼气综合操作工程、
                                                                                  北京德青源鸡粪处理赏罚 2兆瓦沼气发电工程、山东民和牧业 3兆瓦沼
                                                                                  气综合操作工程。这三项兆瓦级沼气工程均为杭能情形计划并建树
                                                                                  落成。

                                                                                  因为海内的沼气行业恒久以中小型沼气工程为主,行业内竞争
                                                                                  名堂较为零星,因此,海外企业在海内涉足较少,海内市场的竞争
                                                                                  敌手均为海内企业。海内市场的首要竞争敌手有青岛天情面况股份
                                                                                  有限公司、北京盈和瑞环保工程有限公司、北京三益能源环保成长
                                                                                  股份有限公司。

                                                                                  同时,杭能情形在国际市场上也承接沼气工程,在国际市场上
                                                                                  的竞争敌手首要为沼气行业发家的德国、瑞典、丹麦及荷兰的大型
                                                                                  沼气工程企业,譬喻德国ENVI-TEC、瑞典PURAC、荷兰Paques。

                                                                                  6.财政数据说明
                                                                                  【2014】第0076166号-1 9



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  6.1 汗青财政数据
                                                                                  本次经审计的归并报表资产及财政状况:
                                                                                  单元:万元

                                                                                  项目 2012.12.31 2013.12.31
                                                                                  资产总额 11,596.22 14,122.53
                                                                                  欠债总额 7,457.11 4,120.90
                                                                                  股东权益 4,139.11 10,001.63
                                                                                  归属于母公司股东权益 4,139.11 10,001.63

                                                                                  项目 2012年度 2013年度
                                                                                  业务收入 5,377.17 9,882.91
                                                                                  业务本钱 2,774.48 5,041.32
                                                                                  利润总额 1,360.56 3,549.62
                                                                                  净利润 1,107.78 3,024.84
                                                                                  归属母公司股东的净利润 1,107.78 3,024.84

                                                                                  项目 2012年度 2013年度
                                                                                  策划勾当发生的现金流量净额 522.36 165.42
                                                                                  投资勾当发生的现金流量净额 -357.88 -1,216.69
                                                                                  筹资勾当发生的现金流量净额 3,080.00 -392.33
                                                                                  现金及现金等价物净增进额 3,244.43 -1,443.84

                                                                                  本次经审计的母公司报表资产及财政状况:

                                                                                  单元:万元

                                                                                  项目 2012.12.31 2013.12.31
                                                                                  资产总额 11,791.79 14,524.23
                                                                                  欠债总额 7,379.08 4,075.77
                                                                                  股东权益 4,412.71 10,448.46

                                                                                  项目 2012年度 2013年度
                                                                                  业务收入 5,354.82 9,863.25
                                                                                  业务本钱 2,762.91 5,047.78
                                                                                  利润总额 1,438.81 3,722.85
                                                                                  净利润 1,186.03 3,198.07

                                                                                  项目 2012年度 2013年度
                                                                                  策划勾当发生的现金流量净额 448.33 248.93
                                                                                  投资勾当发生的现金流量净额 -385.34 -1,225.20
                                                                                  筹资勾当发生的现金流量净额 3,080.00 -392.33
                                                                                  现金及现金等价物净增进额 3,142.95 -1,368.82

                                                                                  上述数据,摘自于信永中和管帐师事宜所(非凡平凡合资)本次专项审计陈诉,审
                                                                                  计陈诉为无保存意见。

                                                                                  【2014】第0076166号-2 0



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  三、评估目标

                                                                                  杭能情形执行企业管帐准则。增值税率为17%,业务税为5%,城建
                                                                                  税、教诲附加费、堤防费别离为流转税的7%、3%、1%。杭能情形
                                                                                  于 2011年取得浙江省科学技能厅、浙江省财务厅、浙江省国度税
                                                                                  务局和浙江省处所税务局揭晓的高新技能企业证书(证书编号:
                                                                                  GF201133000135),按照《中华人民共和国企业所得税法》和《高
                                                                                  新技能企业认定打点步伐》的划定,高新技能企业认按时代合用
                                                                                  15%的企业所得税优惠税率。
                                                                                  杭能情形全资子公司杭州普达可再生能源装备有限公司执行企业
                                                                                  管帐准则。增值税率为17%,业务税为5%,城建税、教诲附加费、
                                                                                  堤防费别离为流转税的7%、3%、1%,企业所得税税率为25%。

                                                                                  本次评估目标是反应杭州能源情形工程有限公司股东所有权益于
                                                                                  评估基准日的市场代价,为江苏维尔利环保科技股份有限公司拟以
                                                                                  现金及刊行股份方法购置杭州情形能源工程有限公司100%股权之
                                                                                  经济举动提供代价参考依据。
                                                                                  已取得的经济举动文件有:

                                                                                  1.江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会决策;
                                                                                  2.杭州情形能源工程有限公司股东会决策。
                                                                                  四、评估工具和评估范畴

                                                                                  1.本次评估工具为刊行股份购置资产涉及的被评估单元股东所有
                                                                                  权益代价,评估范畴为被评估单元所有资产及欠债,详细包罗活动
                                                                                  资产、恒久股权投资、牢靠资产、在建工程、无形资产、递延所得
                                                                                  税资产及欠债等。资产评估申报表列示的母公司口径股东权益为
                                                                                  104,484,553.30元,归并口径归属于母公司股东权益为
                                                                                  100,016,269.98元。母公司口径总资产为 145,242,271.64元,负
                                                                                  债总额为 40,757,718.34元。归并口径总资产为 141,225,303.53
                                                                                  元,欠债总额为 41,209,033.55元。
                                                                                  2.按照评估申报资料,杭能情形母公司办公场合位于杭州市凤起东
                                                                                  路 118号陵武大厦七楼,系向南京军区联勤部杭州物资采购服务处
                                                                                  有偿租赁;厂房位于杭州市余杭区崇贤镇塘康路 33号,系其全资
                                                                                  子公司杭州普达可再生能源装备有限公司向杭州兴旺橡塑有限公
                                                                                  司有偿租赁并无偿提供杭能情形行使。
                                                                                  【2014】第0076166号-2 1



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  3.按照评估申报资料,杭能情形母公司涉及的无形资产-土地行使
                                                                                  权为位于杭州钱江经济开拓区孤林村的 1幅出让家产用地,权证编
                                                                                  号杭余出国用(2013)第 101-476号,土地面积 16,670.40平方米,
                                                                                  地上正在建树两幢家产厂房。
                                                                                  4.按照评估申报资料,杭能情形母公司涉及的装备共计 195台(套、
                                                                                  辆),均处于正常行使状态。
                                                                                  5.按照评估申报资料,杭能情形母公司涉及的其他无形资产为账面
                                                                                  未反应的 5项发现专利,经评估职员核实权属证明文件后纳入本次
                                                                                  评估范畴。5项发现专利环境如下:
                                                                                  授权号 名称 专利种别 申请日期
                                                                                  ZL 200710067270.4产气贮气一体化厌氧发酵装置 发现专利 2007/2/14
                                                                                  ZL 200710067269.1沼气生物脱硫装置 发现专利 2007/2/14
                                                                                  ZL 200710068925.X盘式曝气器膜片开孔装置 发现专利 2007/5/28
                                                                                  ZL 200710068859.6厌氧罐增温保温装置 发现专利 2007/5/17
                                                                                  ZL 200710068725.4大型螺旋双折边咬合罐体增强装置发现专利 2007/5/22

                                                                                  6.评估基准日杭能情形拥有 1家全资子公司——杭州普达可再生
                                                                                  能源装备有限公司。
                                                                                  7.委托评估工具和评估范畴与经济举动涉及的评估工具和评估范
                                                                                  围同等,且已颠末信永中和管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计,
                                                                                  审计陈诉为无保存意见。
                                                                                  五、代价范例及其界说

                                                                                  本次评估选取的代价范例为市场代价。市场代价是指自愿买方和自
                                                                                  愿卖方在各自理性行事且未受任何强制的环境下,评估工具在评估
                                                                                  基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。
                                                                                  必要声名的是,统一资产在差异市场的代价也许存在差别。本次评
                                                                                  估一样平常基于海内可调查或说明的市场前提和市场情外形况。
                                                                                  本次评估选择该代价范例,首要是基于本次评估目标、市场前提、
                                                                                  评估假设及评估工具自身前提等身分。
                                                                                  本陈诉所称“评估代价”,是指所约定的评估范畴与工具在本陈诉
                                                                                  约定的代价范例、评估假设和条件前提下,凭证本陈诉所述措施和
                                                                                  要领,仅为本陈诉约定评估目标处事而提出的评估意见。

                                                                                  六、评估基准日

                                                                                  1.本项目资产评估基准日为 2013年 12月 31日。
                                                                                  【2014】第0076166号-2 2



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  2.资产评估基准日在思量经济举动的实现、管帐核算期等身分后与
                                                                                  委托方协商后确定。
                                                                                  3.评估基准日简直定对评估功效的影响切合通例环境,无出格影响
                                                                                  身分。本次评估的取价尺度为评估基准日有用的价值尺度。
                                                                                  七、评估依据


                                                                                  I.经济举动依据
                                                                                  1.江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会决策;
                                                                                  2.杭州能源情形工程有限公司股东会决策。
                                                                                  II.礼貌依据
                                                                                  1.《中华人民共和国公司法》;
                                                                                  2.《中华人民共和国企业国有资产法》;
                                                                                  3.《国有资产评估打点步伐》(国务院令第 91号)及其施行细则;
                                                                                  4.《企业国有资产评估打点暂行步伐》国资委令第 12号;
                                                                                  5.《国有资产评估打点多少题目的划定》财务部令第 14号;
                                                                                  6.《关于增强企业国有资产评估打点事变有关题目的关照》国资
                                                                                  委产权[2006]274号;
                                                                                  7.《企业国有资产监视打点暂行条例》国务院2003年第378下令;
                                                                                  8.《企业国有产权转让打点暂行步伐》财务部令第 3号;
                                                                                  9.《关于企业国有产权转让有关事项的关照》国资发产权
                                                                                  [2006]306号;
                                                                                  10.《关于企业国有资产评估陈诉考核事变有关事项的关照》(国
                                                                                  资产权[2009]941号;
                                                                                  11.《中华人民共和国房地产打点法》;
                                                                                  12.《上市公司重大资产重组打点步伐》;
                                                                                  13. 其余法令礼貌。
                                                                                  III.评估准则及
                                                                                  1.资产评估准则—根基准则;
                                                                                  类型

                                                                                  2.资产评估职业道德准则—根基准则;
                                                                                  3.资产评估职业道德准则—独立性;
                                                                                  4.资产评估准则—评估陈诉;
                                                                                  5.资产评估准则—评估措施;
                                                                                  6.资产评估准则—事变稿本;
                                                                                  7.资产评估准则—营业约定书;
                                                                                  【2014】第0076166号-2 3



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  8.资产评估准则—企业代价;
                                                                                  9.资产评估准则—呆板装备;
                                                                                  10.资产评估准则—不动产;
                                                                                  11.资产评估准则—无形资产;
                                                                                  12.专利资产评估指导意见;
                                                                                  13.资产评估代价范例指导意见;
                                                                                  14.注册资产评估师存眷评估工具法令权属指导意见;
                                                                                  15.企业国有资产评估陈诉指南;
                                                                                  16.评估机构营业质量节制指南;
                                                                                  17.《资产评估操纵专家提醒—上市公司重大资产重组评估陈诉披
                                                                                  露》;
                                                                                  18.《资产评估职业道德准则—独立性》;
                                                                                  19. 财务部令第 33号《企业管帐准则》;
                                                                                  20.《房地产估价类型》(国度尺度GB/T50291-1999);
                                                                                  21.《城镇土地估价规程》(国度尺度GB/T18508-2001);
                                                                                  22. 其余相干行业类型。
                                                                                  IV.取价依据
                                                                                  1.《资产评估常用数据与参数手册》中国统计出书社;
                                                                                  2.《机电产物报价手册》中国机器家产出书社;
                                                                                  3.《中国汽车网》信息;
                                                                                  4.《无邪车逼迫报废尺度划定》(商务部、发改委、公安部、情形
                                                                                  掩护部令 2012年第 12号);
                                                                                  5.评估基准日近期的《慧聪商情》;
                                                                                  6.杭州市疆域资源局余杭分局颁布的土地成交资料;
                                                                                  7.杭州市基准地价 2004版(杭政函[2004]129号);
                                                                                  8.中京城市地价动态监测网;
                                                                                  9.信永中和管帐师事宜所(非凡平凡合资)专项审计陈诉及红利
                                                                                  猜测考核陈诉;
                                                                                  10.恒久投资单元评估基准日核定报表;
                                                                                  11.杭能情形提供的部门条约、协议等;
                                                                                  12. 杭能情形提供的汗青财政数据及将来收益猜测资料;
                                                                                  13. 国度宏观经济、行业、地区市场及企业统计说明资料;
                                                                                  14. 同花顺证券投资说明体系 A股上市公司的有关资料;
                                                                                  15. 基准日近期国债收益率、贷款利率;
                                                                                  【2014】第0076166号-2 4



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  V.权属依据
                                                                                  VI.其余参考资

                                                                                  VII.引用其他机
                                                                                  构出具的评估结

                                                                                  八、评估要领


                                                                                  I.概述
                                                                                  II.评估要领选
                                                                                  取来由及声名
                                                                                  16.其他。
                                                                                  1.房地产权证;
                                                                                  2.投资条约、协议;
                                                                                  3.车辆行驶证;
                                                                                  4.专利证书;
                                                                                  5.其余相干证明原料。
                                                                                  1.被评估单元提供的评估基准日管帐报表及账册与凭据;
                                                                                  2.被评估单元提供的资产评估明细表;
                                                                                  3.评估职员现场勘测记录及网络的其他相干估价信息资料;
                                                                                  4.上海东洲资产评估有限公司技能统计资料;
                                                                                  5.其余有关价值资料。
                                                                                  无。

                                                                                  企业代价评估的根基要领有三种,即资产基本法、收益法和市场法。

                                                                                  1. 资产基本法,也称本钱法,是指以被评估企业评估基准日的资
                                                                                  产欠债表为基本,公道评估企业表内及表外各项资产、欠债代价,
                                                                                  以确定评估工具代价的评估要领。
                                                                                  2. 收益法是指将预期收益成本化可能折现,以确定评估工具代价
                                                                                  的评估要领。
                                                                                  3. 市场法是指将评估工具与可比上市公司可能可比买卖营业案例举办
                                                                                  较量,以确定评估工具代价的评估要领。
                                                                                  注册资产评估师执行企业代价评估营业,该当按照评估目标、评估
                                                                                  工具、代价范例、资料网络环境相干前提,说明收益法、市场法和
                                                                                  资产基本法三种资产评估根基要领的合用性,适当选择一种或多种
                                                                                  资产评估根基要领。
                                                                                  按照评估目标、评估工具、代价范例、资料网络环境等相干前提,

                                                                                  【2014】第0076166号-2 5



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  III.收益法介

                                                                                  评估模子及公


                                                                                  以及三种评估根基要领的合用前提说明:本钱法是从投入的角度估
                                                                                  算企业代价的一种根基要领,被评估单元资产产权清楚、财政资料
                                                                                  完备,委估资产不只可按照财政资料和购建资料确定其数目,还可
                                                                                  通过现场勘稽核实其数目,可以按资产再取得途径判定其代价,所
                                                                                  以合用本钱法评估;被评估单元将来收益期和收益额可以猜测并可
                                                                                  以用钱币权衡,得到预期收益所包袱的风险也可以量化,策划收益
                                                                                  程度较高,将来成长手段强,故也合用收益法评估。因为被评估单
                                                                                  位主营营业为局限化沼气工程研发、计划、建树总承包以及局限化
                                                                                  沼气工程成套装备研发与制造,和今朝偕行业的上市公司的主业务
                                                                                  务并不完全相符,可比性略差,故不合用市场法评估。
                                                                                  本次评估目标为以现金及刊行股份方法购置资产,代价范例为市场
                                                                                  代价,按照上述说明,本项目相宜回收本钱法和收益法评估。

                                                                                  收益法的根基思绪是通过估算资产在将来的预期收益,回收相宜

                                                                                  的折现率折算成现期间价,以确定评估工具代价的评估要领。即

                                                                                  以将来多少年度内的企业自由现金流量作为依据,回收恰当折现

                                                                                  率折现后加总计较得出策划性资产代价,然后再加上溢余资产、

                                                                                  非策划性资产代价减去有息债务得出股东所有权益代价。 本次收益法评估模子思量企业策划模式选用企业自由现金流折现模子。 股东所有权益代价=企颐魅整体代价-付息债务代价 企颐魅整体代价=策划性资产代价+溢余及非策划性资产代价 策划性资产代价=明晰的猜测期时代的自由现金流量现值+明晰的
                                                                                  猜测期之后的自由现金流量现值之和P,即

                                                                                  FF
                                                                                  ..1.
                                                                                  g.


                                                                                  p
                                                                                  ..(n) ii
                                                                                  .
                                                                                  n
                                                                                  i
                                                                                  1.1.
                                                                                  r..r
                                                                                  .
                                                                                  g.
                                                                                  .
                                                                                  .
                                                                                  1.
                                                                                  r.n


                                                                                  .


                                                                                  个中:r—所选取的折现率。

                                                                                  Fi—将来第 i个收益期的预期收益额。

                                                                                  n—明晰的猜测期时代是指从评估基准日至企业到达相对
                                                                                  不变策划状况的时刻,本次明晰的猜测期时代 n选择为 5年。根
                                                                                  据被评估单元今朝策划营业、财政状况、资产特点和资源前提、
                                                                                  行业成长远景,猜测期后收益期凭证无期限确定。

                                                                                  g—将来收益每年增添率,如假定 n年后 F i稳固,G取零。

                                                                                  【2014】第0076166号-2 6



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  收益猜测进程

                                                                                  折现率选取

                                                                                  溢余及非策划
                                                                                  性资产欠债)

                                                                                  1.对被评估单元打点层提供的将来猜测期时代的收益举办复核。
                                                                                  2.说明被评估单元汗青的收入、本钱、用度等财政数据,团结被
                                                                                  评估单元的成本布局、策划状况、汗青业绩、成长远景,对打点
                                                                                  层提供的明晰猜测期的猜测举办公道的调解。
                                                                                  3.在思量将来各类也许性及其影响的基本上公道确定评估假设。
                                                                                  4.按照宏观和地区经济形势、地址行业成长远景,被评估单元经
                                                                                  营模式,对猜测期往后的永续期收益趋势举办说明,选择适当的
                                                                                  要领估算猜测期后的代价。
                                                                                  5.按照被评估单元资产设置和牢靠资产行使状况确定营运资金、
                                                                                  成个性支出。
                                                                                  1. 折现率,又称祈望投资回报率,是收益法确定评估代价的重要
                                                                                  参数。
                                                                                  2. 凭证收益额与折现率口径同等的原则,本次评估收益额口径为
                                                                                  企业净现金流量,则折现率选取加权均匀成本本钱(WACC)。
                                                                                  WACC是祈望的股权回报率和所得税调解后的债权回报率的加权平
                                                                                  均值。
                                                                                  WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd]

                                                                                  个中:Re为权益成本本钱
                                                                                  Rd为债务成本本钱
                                                                                  We为权益成本在成本布局中的百分比
                                                                                  Wd为债务成本在成本布局中的百分比
                                                                                  T为被评估单元有用的所得税税率
                                                                                  本次评估回劳绩本资产订价批改模子(CAPM),来确定权

                                                                                  益成本本钱,计较公式为:
                                                                                  Re=Rf+β×MRP+ε

                                                                                  个中:Rf为无风险酬金率
                                                                                  β为预期市场风险系数
                                                                                  MRP为市场风险溢价
                                                                                  ε为被评估单元特定风险调解系数

                                                                                  溢余资产是指与企业收益无直接相关的,高出企业策划所需的多
                                                                                  余资产,首要包罗溢余现金、闲置的资产。
                                                                                  非策划性资产、欠债是指与企业策划营业收益无直接相关的,未
                                                                                  纳入收益猜测范畴的资产及相干欠债,首要为递延所得税资产及
                                                                                  递延收益,对该类资产及欠债单独评估后加回。

                                                                                  【2014】第0076166号-2 7



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  有息债务

                                                                                  IV.资产基本法
                                                                                  先容
                                                                                  钱币资金

                                                                                  应收金钱

                                                                                  预付账款
                                                                                  存货

                                                                                  恒久投资
                                                                                  牢靠资产

                                                                                  有息债务首要是指被评估单元向金融机构或其他单元、小我私人等借
                                                                                  入金钱,如:短期借钱、恒久借钱、应付债券。被评估单元不存
                                                                                  在有息欠债。

                                                                                  企业代价评估中的资产基本法即本钱法,它是以评估基准日市场状
                                                                                  况下重置各项出产要素为假设条件,按照委托评估的分项资产的具
                                                                                  体环境,选用相宜的要领别离评定估算各分项资产的代价并累加求
                                                                                  和,再扣减相干欠债评估值,得出股东所有权益的评估代价。
                                                                                  对付钱币资金的评估,我们按照被评估单元提供的各科目标明细
                                                                                  表,对现金于清查日举办了盘货,按照评估基准日至盘货日的现金
                                                                                  收支数倒推评估基准日现金数,以经核实后的账面代价确认评估
                                                                                  值;对银行存款余额调理表举办试算均衡,查对无误后,以经核实
                                                                                  后的账面代价确认评估值。
                                                                                  对付应收金钱,首要包罗应收账款和其他应收款。各类应收金钱在
                                                                                  核实无误的基本上,按照每笔金钱也许收回的数额确定评估值。对
                                                                                  于有充实来由信托全都能收回的,按所有应收款额计较评估值;对
                                                                                  于很也许收不回部门金钱的,在难以确定收不回账款的数额时,借
                                                                                  助于汗青资料和现场观测相识的环境,详细说明数额、欠款时刻和
                                                                                  缘故起因、金钱接纳环境、欠款人资金、名誉、策划打点近况等,凭证
                                                                                  账龄说明法,预计出这部门也许收不回的金钱,作为风险丧失扣除
                                                                                  后计较评估值;账面上的“幻魅账筹备”科目按零值计较。
                                                                                  按照所能收回的响应资产或权力的代价确定评估值。对付可以或许收回
                                                                                  的响应资产或权力的,按核实后的账面值作为评估值。
                                                                                  对付现行时价与账面单价相差不大的原原料、在库周转原料、库存
                                                                                  商品等,按账面单价作为重置单价,再团结存货数目确定评估值;
                                                                                  对正在施工中的、或已落成尚未结算的项目,因为其账面余额已包
                                                                                  含落成部门的毛利,以核实后的账面代价评估。
                                                                                  对全资子公司-杭州普达可再生能源装备有限公司,通过对其举办
                                                                                  整体资产评估后,按照投资比例确定评估值。
                                                                                  对呆板装备、车辆、电子装备按照评估目标,团结评估工具现真相
                                                                                  况,首要回收重置本钱法举办评估。
                                                                                  本钱法根基公式为:评估值=重置全价×综合成新率

                                                                                  (1)重置全价简直定
                                                                                  【2014】第0076166号-2 8



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  按照差异装备范例的特点,重置全价确定要领如下:

                                                                                  ①入口装备的重置全价简直定:
                                                                                  对海内已有沟通成果可更换的入口装备,按照更换原则,以海内相
                                                                                  同成果装备的重置价为基数,按与入口装备的成果、质量、机能等
                                                                                  方面的差别举办性价比的调正后确定重置价。
                                                                                  ②对付通用类装备、电子装备,首要通过网上查询及市场询价等方
                                                                                  式取得装备购买价,,在此基本上思量各项公道用度,如运杂费、安
                                                                                  装费等。个中对付部门询不到价值的装备,回收更换性原则,以同
                                                                                  类装备价值并思量公道用度后确定重置全价。
                                                                                  ③通过市场询价确定车辆市场购买价,再加上车辆购买税和相干手
                                                                                  续牌照费作为其重置全价。
                                                                                  即:车辆重置全价=购买价+[购买价/(1+增值税税率)]×车辆购买
                                                                                  税税率+其他公道用度
                                                                                  按照财务部、国度税务总局财税[2008]170号《关于世界实验增值
                                                                                  税转型改良多少题目的关照》及财务部、国度税务总局财税(2009)
                                                                                  113号《关于牢靠资产进项税额抵扣题目的关照》,对付切合前提
                                                                                  的装备,本次评估重置全价已扣减增值税。
                                                                                  (2)综合成新率简直定
                                                                                  ①对付呆板装备,首要依据其经济寿命年限、已行使年限,通过对
                                                                                  其行使状况、技能状况的现场勘查相识,确定其尚可行使年限,然
                                                                                  后按以下公式确定其综合成新率。
                                                                                  综合成新率=尚可行使年限/(尚可行使年限+已行使年限)×100%
                                                                                  ②对付电子装备,首要通过对装备行使状况的现场勘测,并按照各
                                                                                  类装备的经济寿命年限,综合确定其成新率。
                                                                                  ③对付车辆,依据国度颁布的车辆逼迫报废尺度,对付非营运的小、
                                                                                  微型汽车以技能测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
                                                                                  其公式为:
                                                                                  行驶里程理论成新率=(划定行驶里程-已行驶里程)/划定行驶
                                                                                  里程×100%
                                                                                  综合成新率=技能测定成新率×60%+理论成新率×40%
                                                                                  (3)评估值简直定
                                                                                  将重置全价和综合成新率相乘,得出评估值。
                                                                                  【2014】第0076166号-2 9



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  在建工程-土建

                                                                                  土地行使权

                                                                                  其他无形资产
                                                                                  递延所得税资产

                                                                                  欠债

                                                                                  网络工程项目相干核准文件,现场勘测工程形象进度、相识付款进
                                                                                  度和账面值组成。核实前期用度及其余用度支出的公道性;按照账
                                                                                  面本钱加上公道的资金本钱和利润确定评估值。
                                                                                  回收市场较量法和基准地价修处死评估,并回收市场较量法的评估
                                                                                  结论。

                                                                                  1.市场较量法指在必然市场前提下,选择前提相同或行使代价沟通
                                                                                  多少土地买卖营业实例,就买卖营业环境、买卖营业日期、地区身分、个体身分
                                                                                  等前提与委估地块举办比较较量,并对买卖营业实例加以批改,从而确
                                                                                  定土地价值的要领。
                                                                                  2.基准地价系数修处死是操作城镇基准地价和基准地价批改系数
                                                                                  表等评估成就,凭证更换原则,就待估宗地的地区前提和个体前提
                                                                                  等与其所处地区的均匀前提对较量,并比较批改系数表选取响应的
                                                                                  批改系数对基准地价举办批改,进而求取待估宗地在估价期日价值
                                                                                  的要领。
                                                                                  其他无形资产系专利技能,按照孝顺原则回收收益法-贩卖收入提
                                                                                  成举办评估。
                                                                                  评估职员相识递延所得税资产的内容及相干计较进程,并按照对应
                                                                                  科目标评估处理赏罚环境,从头计较确认递延所得税资产。
                                                                                  以核实后的账面值或按照着实际应包袱的欠债确定评估值,对无需
                                                                                  付出的递延收益按现行所得税税率估算递延所得税欠债后评估为
                                                                                  零。

                                                                                  九、评估措施实验进程和环境

                                                                                  我们按照国度资产评估的有关原则和划定,对评估范畴内的资产和
                                                                                  欠债举办了清稽核实,对被评估单元的策划打点状况等举办了须要
                                                                                  的尽职观测。详细步调如下:

                                                                                  1.与委托方联系,听取委托方有关职员对被评估单元环境以及委
                                                                                  估资产汗青和近况的先容,相识评估目标、评估工具及其评估范畴,
                                                                                  确定评估基准日,签署评估营业约定书,体例评估打算。
                                                                                  2.指导被评估单元填报资产评估申报表。
                                                                                  3.现场实地清查。非实物资产清查,首要通过查阅被评估单元原
                                                                                  始管帐凭据、函证和核实相干证明文件的方法,核查被评估单元债
                                                                                  权债务的形成进程和账面值的真实性。实物资产清查,首要为现场
                                                                                  实物盘货和观测,对资产状况举办察看、拍摄、记录;网络委估资
                                                                                  【2014】第0076166号-3 0



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  十、评估假设

                                                                                  产的产权证明文件,查阅有关呆板装备运行、维护及事情记录等资
                                                                                  料。评估职员通过和资产打点职员举办攀谈,相识资产的打点、资
                                                                                  产设置环境。

                                                                                  4.颠末与被评估单元有关财政记录数据举办查对和现场勘查,评
                                                                                  估职员对单元填报的资产评估明细申报表内容举办增补和完美。
                                                                                  5.对打点层举办访谈。评估职员听取被评估单元营运模式,首要
                                                                                  产物或处奇迹务收入环境及其变革;本钱的组成及其变革;积年收
                                                                                  益状况及变革的首要缘故起因。相识被评估单元核算系统、打点模式;
                                                                                  焦点技能,研发力气以及将来成长筹划和企业竞争上风、劣势。了
                                                                                  解溢余资产和非策划性资产的内容及其资产操作状况。
                                                                                  6.网络被评估单元各项策划指标、财政指标,以及被评估单元未
                                                                                  来年度的策划打算、牢靠资产更新或投资打算等资料。观测了被评
                                                                                  估单元地址行业的近况,地区市场状况及将来成长趋势。说明白影
                                                                                  响被评估单元策划的相干宏观经济形势和行业情形身分。开展市场
                                                                                  调研询价事变,网络沟通行业成本市场信息资料。
                                                                                  7.评定估算。评估职员按照评估工具、代价范例及评估资料网络
                                                                                  环境等相干前提,选择适当的评估要领。选取响应的模子或公式,
                                                                                  说明各项指标变换缘故起因,通过计较和判定,形成起源评估结论,并
                                                                                  对各类评估要领形成的起源结论举办说明,在综合评价差异评估方
                                                                                  法和起源代价结论的公道性及所行使数据的质量和数目的基本上,
                                                                                  确定最终评估结论。
                                                                                  8.各评估职员和其他中介机构举办多次对接,在确认评估事变中
                                                                                  没有产生重评和漏评的环境下,汇总资产评估起源功效,举办评估
                                                                                  结论的说明,撰写评估陈诉和评估声名。
                                                                                  9.评估陈诉经内部三级考核后,将评估功效与委托方及被评估单
                                                                                  位举办讲述和雷同。按摄影赞成见对评估陈诉举办修改和完美,向
                                                                                  委托方提交正式评估陈诉书。
                                                                                  (一)根基假设:

                                                                                  1.果真市场假设:果真市场是指充实发家与完美的市场前提,是一
                                                                                  个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者
                                                                                  的职位是划一的,互相都有获取足够市场信息的机遇和时刻,交易
                                                                                  两边的买卖营业举动都是在自愿的、理智的而非逼迫的或不受限定的条
                                                                                  【2014】第0076166号-3 1



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  件下举办的。

                                                                                  2.一连行使假设:该假设起首设定被评估资产正处于行使状态,
                                                                                  包罗正在行使中的资产和备用的资产;其次按照有关数据和信息,
                                                                                  揣度这些处于行使状态的资产还将继承行使下去。一连行使假设既
                                                                                  声名白被评估资产所面对的市场前提或市场情形,同时又着重声名
                                                                                  了资产的存续状态。
                                                                                  3.一连策划假设,即假设被评估单元以现有资产、资源前提为基本,
                                                                                  在可预见的未来不会由于各类缘故起因而遏制业务,而是正当地一连不
                                                                                  断地策划下去。
                                                                                  (二)一样平常假设:
                                                                                  1.本陈诉除出格声名外,对纵然存在或未来也许包袱的抵押、包管
                                                                                  事件,以及非凡的买卖营业方法等影响评估代价的非正常身分没有考
                                                                                  虑。
                                                                                  2.国度现行的有关法令及政策、财富政策、国度宏观经济形势无重
                                                                                  大变革,评估工具所处地域的政治、经济和社会情形无重大变革,
                                                                                  无其他人力不行抗拒及不行预见身分造成的重大倒霉影响。
                                                                                  3.评估工具所执行的税赋、税率等政策无重大变革,信贷政策、利
                                                                                  率、汇率根基不变。
                                                                                  4.依据本次评估目标,确定本次估算的代价范例为市场代价。估算
                                                                                  中的统统取价尺度均为估值基准日有用的价值尺度及代价系统。
                                                                                  (三)收益法假设:
                                                                                  1.被评估单元提供的营业条约以及业务执照、章程,签定的协议,
                                                                                  审计陈诉、财政资料等全部证据资料是真实的、有用的。
                                                                                  2.被评估单元今朝及将来的策划打点班子尽职,不会呈现影响公
                                                                                  司成长和收益实现的重大违规事项,并继承保持现有的策划打点模
                                                                                  式一连策划。
                                                                                  3.被评估单元与客户、供给商或其他市场买卖营业敌手等签署的条约
                                                                                  有用,并能获得执行。
                                                                                  4.被评估单元在将来策划期内其主营营业布局、收入本钱组成以
                                                                                  及将来营业的贩卖计策和本钱节制等仍保持其最近几年的状态持
                                                                                  续,而不产生较大变革,并随策划局限的变革而同步变换。
                                                                                  5.被评估单元提供的将来成长筹划、后续牢靠资产投资及策划预
                                                                                  测数据在将来策划中可以或许准期实现。
                                                                                  6.本次评估的将来猜测是基于现有的市场环境对将来的一个公道
                                                                                  【2014】第0076166号-3 2



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  的猜测,不思量此后市场会产生今朝不行猜测的重大变革和颠簸。
                                                                                  如政治动乱、经济危急、恶性通货膨盏寥。

                                                                                  7.本次评估中所依据的各类收入及相干价值和本钱等均是评估机
                                                                                  构依据被评估单元提供的汗青数据为基本,在尽职观测后所做的一
                                                                                  种专业判定,评估机构判定的公道性等将会对评估功效发生必然的
                                                                                  影响。
                                                                                  本陈诉评估功效的计较是以评估工具在评估基准日的状况和评估
                                                                                  陈诉对评估工具的假设和限定前提为依据举办。按照资产评估的要
                                                                                  求,认定这些假设在评估基准日时创立,当将来经济情形产生较大
                                                                                  变革,将不包袱因为假设前提改变而推导出差异评估结论的责任。
                                                                                  十一、评估结论


                                                                                  I.概述
                                                                                  按照有关法令、礼貌和资产评估准则,遵循独立、客观、合理的原
                                                                                  则,回收收益法和资产基本法,凭证须要的评估措施,对被评估单
                                                                                  位在评估基准日的市场代价举办了评估,得出如下评估结论:

                                                                                  1.收益法评估结论
                                                                                  凭证收益法评估,被评估单元在上述假设前提下股东所有权益代价
                                                                                  评估值为 463,200,000元,比审计后母公司口径股东权益增值
                                                                                  358,715,446.70元,增值率343.32%;比审计后归并口径归属于母
                                                                                  公司股东权益增值 363,183,730.02元,增值率363.12%。
                                                                                  2.资产基本法评估结论
                                                                                  凭证资产基本法评估,被评估单元在基准日市场状况下股东所有权
                                                                                  益代价评估值为 132,083,613.12元;个中:母公司总资产账面值
                                                                                  145,242,271.64元,评估值 164,338,767.59元,增值额
                                                                                  19,096,495.95元,增值率 13.15%;母公司总欠债账面值
                                                                                  40,757,718.34元,评估值32,255,154.47元,减值额8,502,563.87
                                                                                  元,减值率20.86%;母公司股东权益账面值 104,484,553.30元,
                                                                                  评估值 132,083,613.12元,增值额 27,599,059.82元,增值率
                                                                                  26.41%。
                                                                                  II.结论及说明
                                                                                  资产基本法和收益法评估功效呈现差此外首要缘故起因是:资产基本法
                                                                                  是指在公道评估企业各分项资产代价和欠债的基本上确定评估对
                                                                                  象代价的评估思绪,即将组成企业的各类要素资产的评估值加总减
                                                                                  去欠债评估值求得企业股东权益代价的要领。收益法是从企业的未
                                                                                  来赢利手段角度出发,反应了企业各项资产的综合赢利手段。两种

                                                                                  【2014】第0076166号-3 3



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  要领的估值对企业代价的显化领域差异。
                                                                                  杭能情形作为环保行业企业,其牢靠资产账面值比重不高,且企业
                                                                                  的首要代价除了牢靠资产、营运资金等有形资源之外,还应包括企
                                                                                  业所享受的各项优惠政策、策划天资、营业平台、人才团队、品牌
                                                                                  上风等重要的无形资源的孝顺。资产基本法仅对各单项有形资产和
                                                                                  可确指的无形资产举办了评估,但不能完全浮现各个单项资产组合
                                                                                  对整个企业的孝顺,也不能完全权衡各单项资产间的相互匹配和有
                                                                                  机组合身分也许发生出来的整合效应,企业拥有的策划天资、处事
                                                                                  平台、研发手段、打点团队等不行确指的商誉等无形资源难以在资
                                                                                  产基本法中一一计量和量化反应,而整体收益手段是企业全部情形
                                                                                  身分和内部前提配合浸染的功效,收益法例可以或许客观、全面的反应
                                                                                  被评估单元的内涵代价,因此本次评估以收益法的功效作为最终评
                                                                                  估结论。
                                                                                  本次评估增值较高的首要缘故起因在于:

                                                                                  1.当今,天下各国已广泛将沼气行业视为计谋性的可再生能源产
                                                                                  业,越来越多的国度将成长沼气行业作为更换化石能源、保障能源
                                                                                  安详的重要计谋法子,起劲推进沼气资源的开拓和操作,沼气行业
                                                                                  在能源供给中的浸染不绝加强、职位不绝晋升。我国也高度重视生
                                                                                  物质能的开拓操作,先后出台了一系列与沼气行业相干的计谋筹划
                                                                                  及政策扶持,沼气行业泛起较好的成长趋势。
                                                                                  2.杭能情形净资产局限较小,账面代价并未反应其所拥有的策划
                                                                                  天资、处事平台、专利技能、研发手段、打点团队等无形资产的价
                                                                                  值,而收益法评估功效全面反应了被评估单元的代价。
                                                                                  III.其他
                                                                                  本次评估工具为股东所有权益代价,因此未思量因为控股权或少数
                                                                                  股权等身分发生的溢价或折价。鉴于市场买卖营业资料的范围性,也未
                                                                                  思量活动性折扣的影响。

                                                                                  评估功效汇总表

                                                                                  (归并口径)

                                                                                  项目 账面代价 评估代价 增值额 增值率%
                                                                                  活动资产 11,611.23
                                                                                  非活动资产 2,511.30
                                                                                  可供出售金融资产净额
                                                                                  持有至到期投资净额
                                                                                  恒久应收款净额
                                                                                  恒久股权投资净额
                                                                                  投资性房地产净额
                                                                                  牢靠资产净额 321.03

                                                                                  【2014】第0076166号-3 4



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  (金额单元:万元)
                                                                                  评估基准日:
                                                                                  2013年12月 31日

                                                                                  在建工程净额 1,654.33
                                                                                  工程物资净额
                                                                                  牢靠资产整理
                                                                                  出产性生物资产净额
                                                                                  油气资产净额
                                                                                  无形资产净额 506.96
                                                                                  开拓支出
                                                                                  商誉净额
                                                                                  恒久待摊用度
                                                                                  递延所得税资产 28.98
                                                                                  其他非活动资产
                                                                                  资产合计 14,122.53
                                                                                  活动欠债 3,120.60
                                                                                  非活动欠债 1,000.30
                                                                                  欠债合计 4,120.90
                                                                                  股东权益 10,001.63
                                                                                  归属于母公司股东权益 10,001.63 46,320.00 36,318.37 363.12

                                                                                  十二、出格事项声名
                                                                                  有些出格事项也许对评估结论发生影响,评估陈诉行使者该当予以
                                                                                  存眷:

                                                                                  1.本陈诉中一样平常未思量评估增减值所引起的税负题目,委托方在使
                                                                                  用本陈诉时,该当细心思量税负题目并凭证国度有关划定处理赏罚。
                                                                                  2.本陈诉差池打点部分决策、业务执照、权证、管帐凭据及其他中
                                                                                  介机构出具的文件等证据资料自己的正当性、完备性、真实性认真。
                                                                                  3.评估基准日后,若资产数目及作价尺度产生变革,对评估结论造
                                                                                  成影响时,不能直接行使本评估结论。
                                                                                  4.评估职员没有发明其他也许影响评估结论,且非评估职员执业水
                                                                                  和善手段所能评定估算的重大非凡事项。可是,陈诉行使者该当不
                                                                                  完全依靠本陈诉,而应对资产的权属状况、代价影响身分及相干内
                                                                                  容作出本身的独立判定,并在经济举动中恰当思量。
                                                                                  5.对被评估单元存在的影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其
                                                                                  他事项,在委托时和评估现场中未作非凡声名,而评估职员按照专
                                                                                  业履历一样平常不能获悉及无法网络资料的环境下,评估机构及评估人
                                                                                  员不包袱相干责任。
                                                                                  6.上述非凡事项如对评估功效发生影响而评估陈诉未调解的环境
                                                                                  下,评估结论将不创立且陈诉无效,不能直接行使本评估结论。
                                                                                  【2014】第0076166号-3 5



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  十三、评估陈诉行使限定声名


                                                                                  I.评估陈诉行使
                                                                                  范畴
                                                                                  II.评估结论使
                                                                                  用有用期
                                                                                  III.涉及国有
                                                                                  资产项目标特
                                                                                  殊约定
                                                                                  IV.评估陈诉解
                                                                                  释权
                                                                                  1.本陈诉只能由评估陈诉载明的评估陈诉行使者所行使,并为本报
                                                                                  告所列明的评估目标和用途而处事,以及按划定报送有关当局打点
                                                                                  部分检察。除非事前征得评估机构书面明晰赞成,对付任何其余用
                                                                                  途、或被出示或把握本陈诉的任何其他人,评估机构不认可或包袱
                                                                                  责任。
                                                                                  2.未征得出具评估陈诉的评估机构书面赞成,评估陈诉的内容不得
                                                                                  被摘抄、引用或披露于果真媒体,法令、礼貌划定以及相干当事方
                                                                                  还有约定的除外。
                                                                                  3.本陈诉含有的多少附件、评估明细表及评估机构提供的专供当局
                                                                                  或行业打点部分考核的其他正式原料,与本陈诉具有平等法令效
                                                                                  力,及同样的束缚力。
                                                                                  本评估结论的有用期按现行划定为壹年,从评估基准日 2013年 12
                                                                                  月 31日起计较至 2014年 12月 30日有用。
                                                                                  高出评估结论行使有用期不得行使本评估陈诉。

                                                                                  如本评估项目涉及国有资产,而本陈诉未经国有资产打点部分存案、
                                                                                  许诺或确认并取得相干批复文件,则本陈诉不得作为经济举动依据。

                                                                                  本评估陈诉意思表达表明权为出具陈诉的评估机构,除国度法令、
                                                                                  礼貌有明晰的非凡划定外,其他任何单元和部分均无权表明。

                                                                                  十四、评估陈诉日
                                                                                  本评估陈诉日为 2014年 03月 06日。
                                                                                  (本页以下无正文)

                                                                                  【2014】第0076166号-3 6



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  (本页无正文)

                                                                                  评估机构

                                                                                  法定代表人

                                                                                  首席评估师

                                                                                  具名注册资产评估师

                                                                                  陈诉出具日期

                                                                                  公司地点
                                                                                  接洽电话
                                                                                  网址

                                                                                  上海东洲资产评估有限公司

                                                                                  王小敏

                                                                                  李启全

                                                                                  於隽蓉

                                                                                  武 钢

                                                                                  蒋 骁

                                                                                  2014年03月06日

                                                                                  200050中国·上海市延安西路 889号平静洋企业中心 19楼
                                                                                  021-52402166(总机) 021-62252086(传真)
                                                                                  ;www.oca-china.com

                                                                                  CopyRight. GCPVBook

                                                                                  【2014】第0076166号-3 7



                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  【2014】第0076166号

                                                                                  企业代价评估陈诉书
                                                                                  (陈诉附件)

                                                                                  项目名称江苏维尔利环保科技股份有限公司拟以现金及刊行股份方法购置资
                                                                                  产涉及的杭州能源情形工程有限公司股东所有权益代价评估陈诉

                                                                                  陈诉编号沪东洲资评报字【2014】第 0076166号

                                                                                  序号附件名称

                                                                                  1.江苏维尔利环保科技股份有限公司董事会决策
                                                                                  2.杭州能源情形工程有限公司股东会决策
                                                                                  3.江苏维尔利环保科技股份有限公司业务执照
                                                                                  4.杭州能源情形工程有限公司业务执照
                                                                                  5.杭州能源情形工程有限公司验资陈诉、章程
                                                                                  6.杭州能源情形工程有限公司专项审计陈诉及红利猜测考核陈诉
                                                                                  7.杭州能源情形工程有限公司房地产权证
                                                                                  8.杭州能源情形工程有限公司车辆行驶证
                                                                                  9.杭州能源情形工程有限公司专利证书
                                                                                  10.杭州能源情形工程有限公司策划场合租赁条约
                                                                                  11.杭州普达可再生能源装备有限公司业务执照、验资陈诉、章程、审
                                                                                  定报表
                                                                                  12.评估委托方和相干当事方理睬函
                                                                                  13.评估营业约定书
                                                                                  14.上海东洲资产评估有限公司业务执照
                                                                                  15.上海东洲资产评估有限公司从事证券营业资产评估容许证
                                                                                  16.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
                                                                                  17.资产评估机构及注册资产评估师理睬函
                                                                                  18.资产清单或资产汇总表
                                                                                  【2014】第0076166号-3 8



                                                                                    中财网

                                                                                  相关资讯



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